瑞士公司设立指南（Company Setup in Switzerland）
简介：在瑞士设立公司走「公证设立 + 州商业登记簿（Handelsregister/Zefix）」路线：最常见的 GmbH（有限责任公司）最低注册资本 CHF 20,000 且须全额实缴，VC 常用的 AG（股份有限公司）最低 CHF 100,000（至少 5 万实缴）；费用约 CHF 700–2,000，全流程通常 2–4 周，且必须有一名瑞士本地居民董事/管理层。
TL;DR
- 三种主流法律形式：个体企业（Einzelfirma，无最低资本）、GmbH/Sàrl（CHF 20,000 最低资本、全额实缴、需公证）、AG/SA（CHF 100,000 最低资本、至少 CHF 50,000 实缴、需公证）（来源：business-in-switzerland.com、startups.ch、swissfirma.com）。
- VC 融资惯例：计划拿风险投资的初创多设 AG（股份结构灵活、可发多种股票）；自雇型小公司/咨询选 GmbH 或个体户。这与法国「SAS 一统天下」不同。
- 本地代表是硬性要求：GmbH 至少一名管理层、AG 至少一名董事会成员须居住在瑞士——外国创始人若没有居留权，常需雇佣/引入本地董事或使用 fiduciary（信托代理）方案（来源：startups.ch 等设立服务通用条款）。
- 流程五步：查名（Zefix）→ 资本存入冻结账户 → 公证处签署设立契约 → 州商业登记簿注册 → 税务/社保（VAT 标准税率 8.1%）登记；EasyGov.swiss 可在线办理部分手续（来源：zefix.ch、easygov.swiss）。
- 成本与时间：公证 + 登记等第三方费用合计约 CHF 700–2,000，全流程约 2–4 周（视州与银行开户速度而定）（来源：business-in-switzerland.com）。
- 选州=选税：注册地决定适用税率与州监管文化——Zug 2026 年有效企业税率约 11.91%（详见公共资金篇「税」章节）。
一、法律形式对比
| 形式 | 最低资本 | 资本要求 | 公证 | 适合谁 | 要点 |
|---|---|---|---|---|---|
| 个体企业 Einzelfirma / Raison individuelle | 无 | 无 | 否 | 自由职业者、自雇起步者 | 年营收超 CHF 100,000 须登记商业登记簿；个人承担无限责任 |
| 有限责任公司 GmbH / Sàrl | CHF 20,000 | 须全额实缴（现金或实物出资）；2023 年起亦可采用「名义资本亏损注入」（Kapitalverlusteinlage） | 是 | 中小企业、家族企业、自雇创业者 | 股份转让需公证，流动性差；至少一名瑞士居民管理层；名称须含 GmbH/Sàrl |
| 股份有限公司 AG / SA | CHF 100,000 | 至少 CHF 50,000 实缴（约 20% 上限规则适用于实缴折扣；同样可用 Kapitalverlusteinlage） | 是 | 初创公司（VC 路线）、规模化公司 | 股份结构灵活（可设优先股等）；至少一名瑞士居民董事；治理成本更高 |
| 分公司 Zweigniederlassung / Succursale | 无（母公司资产） | — | 是（视州） | 外国公司分支 | 非独立法人，母公司担责 |
（来源：瑞士债法典 OR 相关条款之通行解读，见 business-in-switzerland.com、my-swiss-company.com、swissfirma.com；「名义资本亏损注入」为 2023 年公司税改革后新增，操作前请与公证人确认）
二、设立流程（时间线）
| 步骤 | 内容 | 耗时/费用参考 |
|---|---|---|
| 1. 查名与选址 | 在 Zefix（联邦商业登记总索引）核查名称唯一性；确定注册地址（可租商务中心地址） | 数天；地址租金因州而异 |
| 2. 开资本账户 | 向银行/州银行存入注册资本，取得到账证明 | 1-2 周（外国人 KYC 是主要瓶颈） |
| 3. 公证设立 | 在公证人面前签署设立契约与章程（Urgründungsurkunde/Statuten） | 数天；公证费约 CHF 300–1,000（因州而异） |
| 4. 商业登记簿 | 向州 Handelsregisteramt 提交，登记后公司取得法人资格；信息公示于 Zefix | 数天至 2 周；登记费约 CHF 300–800 |
| 5. 税务与社保 | 联邦/州/市三级税务登记；雇佣则登记 AVS/AHV 社保与意外险；年营收超 CHF 100,000 须缴 VAT（标准税率 8.1%） | 并行办理；EasyGov.swiss 可线上提交 |
全流程合计约 2–4 周、第三方费用 CHF 700–2,000（不含资本金）（来源：business-in-switzerland.com；各州收费标准不同，以州登记处报价为准）。
三、外国创始人特别注意
- 居留先于经营：想在瑞士「亲手」管理公司，需要对应的居留/工作许可（欧盟护照近乎自由，非欧盟受配额与州审批约束——详见《20-visas》篇）；只持股不驻场的股东则不受此限。
- 瑞士居民代表：无居留的创始人通常通过两条路满足「本地董事」要求：(1) 找本地合伙人/早期员工任董事；(2) 聘请 fiduciary（信托代理董事），市场价约 CHF 数千/年起（（待核实）报价因州与服务范围差异大）。
- 银行开户是最慢一环：对加密、博彩、现金模式行业审查极严；初创可考虑 Neobank 或州立银行通道，预留 2-4 周。
- 州的选择可后置优化：注册地可迁州（需股东会决议+再登记），但成本不低——最好第一次就选对（低税州 + 目标孵化器的绑定关系见总览篇）。
四、与法国 SAS 对比
| 维度 | 瑞士 GmbH（Sàrl） | 瑞士 AG（SA） | 法国 SAS |
|---|---|---|---|
| 最低资本 | CHF 20,000 全额实缴 | CHF 100,000（5 万实缴） | €1（象征性） |
| 公证设立 | 必须 | 必须 | 私署文书即可（仅特定情形公证） |
| 本地董事要求 | 至少 1 名管理层瑞士居民 | 至少 1 名董事瑞士居民 | 无（欧盟内法人亦可任总裁） |
| 股份灵活性 | 低（转让需公证） | 高（可发多种股票、员工期权便利） | 高（章程自由度是 SAS 精髓） |
| 企业税 | 联邦+州+市，有效税率约 12–20%（州差异） | 同左 | 25% 统一 |
| 创始人社保 | 自雇按 AVS 自愿/强制缴纳，负担远低于法国 | 同左 | 总裁 assimilé salarié，负担重 |
| 设立时长 | 约 2–4 周 | 约 2–4 周 | 约 1–2 周（guichet unique） |
一句话：瑞士设公司比法国「贵且慢」，但税后留利高、社保负担轻；VC 路线用 AG，小本经营用 GmbH，身份问题（居留）是瑞士独有的前置关卡。
数据截至：2026-09-20
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