创始人匹配 · L5 创始人协议清单（签之前逐条打钩）

本讲是一张可以直接带去律师那里的清单。欧洲创业，这份协议（法国 pacte d'associés / 英国 shareholders' agreement / 德国 Gesellschaftervereinbarung）就是你们关系的操作系统。

TL;DR

• 协议十要素：股权与 vesting、决策机制、竞业与全职、知识产权、退出、僵局、稀释、离婚/继承、追加投入、争议解决；

• 找懂创业的本地律师（各国政策章有线索），预算 €1.5k-€5k 量级，这笔钱不能省；

• 所有「现在不好意思谈」的事，就是将来散伙时最贵的事。

十要素清单

1. 股权与 vesting：比例、成熟表、cliff、加速条款（L4）；

1. 决策机制：日常谁拍板；重大事项（融资/卖公司/换方向）定义清单与通过比例；

1. 全职与竞业：全职承诺、外部兼职禁止、退出后竞业期；

1. 知识产权：入职前/职务内成果全部归属公司（IP assignment）；

1. 退出：主动退出/被辞退/死亡/残疾四种情形的股权处理（回购价格公式）；

1. 僵局（Deadlock）：50:50 时的打破机制（调停人、Texas 罗盘条款、一方报价另一方选边）；

1. 稀释保护：后续融资各方的参与义务与例外；

1. 婚姻/继承：配偶同意书（避免股权落入离婚析产）；

1. 追加投入：后续垫资如何处理（贷款 vs 增发）；

1. 争议解决：适用法律、仲裁地（选公司注册地）。

执行顺序建议

先口头共识 → 律师起草 term sheet 式要点 → 双方各自律师过一遍 → 签署 → 公司章程（statuts/articles）与协议对齐 → 存档。先于任何融资和重大投入完成。

数据截至：2026-09-20